证监会发新规 规范上市公司并购重组

证监会新规重塑上市公司重组格局，借壳上市门槛与IPO标准趋同

中国证监会于近日发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，这一决定旨在规范并引导借壳上市行为，使借壳上市的门槛与IPO标准趋同。该规定形成了规范推进资本市场并购重组十项工作的重要部分。

这一《征求意见稿》主要从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。要求拟借壳对应的经营实体必须在持续经营时间三年以上，并且在最近两个会计年度中，净利润均为正数且累计超过两千万元。这不仅保证了借壳实体的经济实力，也体现了对于实体盈利稳定性的重视。

为保证上市公司的独立运作，《征求意见稿》规定借壳上市完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面必须独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。这有助于保护投资者利益，确保资本市场的公平、公正和公开。

借壳上市必须符合国家的产业政策要求。对于特定行业如金融、创业投资等的借壳上市，中国证监会另有规定。这一规定体现了政策对于产业布局的导向作用。

《征求意见稿》还支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，修改了之前二者须分开操作的规定。这有助于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组的审核环节，提高并购重组的市场效率。这一规定也为上市公司通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道打开了方便之门。

值得一提的是，《征求意见稿》还强化了财务顾问对借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司进行至少三个会计年度的持续督导，并在各年年报披露之日起十五日内出具持续督导意见。

这一新的规定在保障资本市场稳定的也给予了上市公司更多的操作空间，鼓励企业通过重组实现资源整合，提高市场竞争力。这不仅有助于资本市场的健康发展，也有利于实现经济的可持续发展。